Чи потрібен нотаріус для ліквідації ТОВ

Питання «чи потрібен нотаріус для ліквідації ТОВ» є одним із ключових під час планування закриття компанії. Від цього залежать як загальні витрати на процедуру, так і її юридична коректність. Адже окремі документи без нотаріального посвідчення просто не приймаються державним реєстратором.

Вартість нотаріального посвідчення одного протоколу зазвичай становить від 1 500 до 3 000 грн.

Вимоги до участі нотаріуса суттєво відрізняються залежно від обраного способу ліквідації:

• Класична добровільна ліквідація. Нотаріус обов’язковий мінімум 3–5 разів: для посвідчення протоколу про початок ліквідації, затвердження проміжного та фінального ліквідаційних балансів. Загальні витрати зазвичай становлять від 4 000 до 10 000 грн.
• Експрес-ліквідація шляхом продажу корпоративних прав. Достатньо одного комплексного нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу та супутніх протоколів. Вартість такої процедури зазвичай складає від 1 500 до 3 000 грн.

У цій статті ми детально розглянемо всі випадки, коли нотаріус є обов’язковим при ліквідації ТОВ, які документи потребують нотаріального посвідчення, скільки це коштує та як проходить процедура. Також підкажемо, що можна оформити без участі нотаріуса, щоб заощадити час і кошти.

Нормативна база: коли нотаріус обов'язковий

Необхідність нотаріального посвідчення документів при ліквідації ТОВ чітко визначена українським законодавством.

Законодавчі вимоги

Цивільний кодекс України

Відповідно до статті 109 ЦКУ, рішення про припинення товариства приймається загальними зборами учасників товариства і оформляється протоколом, який обов'язково підлягає нотаріальному посвідченню.

Стаття 147 ЦКУ встановлює, що правочин щодо відчуження частки (її частини) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю підлягає нотаріальному посвідченню.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

Стаття 26 вимагає нотаріального посвідчення рішень загальних зборів учасників товариства щодо:

• Внесення змін до статуту
• Зміни розміру статутного капіталу
• Припинення товариства
• Прийняття рішень про реорганізацію

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб"

Передбачає обов'язкове нотаріальне посвідчення документів, що подаються для державної реєстрації припинення юридичної особи.

Висновок законодавчих вимог

Нотаріус обов'язково потрібен для посвідчення:

• Протоколів загальних зборів учасників про ліквідацію (при класичній ліквідації)
• Протоколів про затвердження ліквідаційних балансів (при класичній ліквідації)
• Договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі (при експрес-ліквідації)
• Протоколів загальних зборів про зміну складу учасників (при експрес-ліквідації)

Документи без нотаріального посвідчення не приймаються державним реєстратором та не мають юридичної сили.

Коли нотаріус обов'язковий при класичній ліквідації

При стандартній процедурі припинення ТОВ шляхом ліквідації нотаріус потрібен на кількох ключових етапах.

Етап 1: Прийняття рішення про ліквідацію

Документ: Протокол загальних зборів учасників про ліквідацію ТОВ

Чому обов'язковий нотаріус:

• Пряма вимога статті 109 ЦКУ
• Без нотаріального посвідчення реєстратор відмовить у реєстрації початку ліквідації
• Нотаріус засвідчує справжність підписів учасників та факт їх особистої присутності при голосуванні

Зміст протоколу, що посвідчується:

• Рішення про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації
• Призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора
• Визначення голови ліквідаційної комісії
• Встановлення порядку та строків ліквідації

Вимоги до процедури:

• Всі учасники товариства повинні бути особисто присутні у нотаріуса (або мати нотаріальну довіреність)
• Нотаріус перевіряє паспорти та повноваження учасників
• Нотаріус засвідчує наявність необхідного кворуму (більше 50% голосів)
• Протокол підписується всіма учасниками в присутності нотаріуса
• Нотаріус ставить посвідчувальний напис та печатку

Вартість нотаріального посвідчення: 1 500 — 3 000 грн

Наслідки відсутності нотаріального посвідчення:

• Державний реєстратор відмовить у реєстрації початку процедури ліквідації
• Протокол не матиме юридичної сили
• Неможливо розпочати процедуру ліквідації

Етап 2: Затвердження проміжного ліквідаційного балансу

Документ: Протокол загальних зборів про затвердження проміжного ліквідаційного балансу

Коли складається:

• Після закінчення 60 днів з дати публікації оголошення про ліквідацію
• Після розгляду всіх вимог кредиторів
• До початку розподілу активів між учасниками

Чому обов'язковий нотаріус:

• Вимога статті 110 ЦКУ
• Проміжний баланс затверджується рішенням загальних зборів учасників
• Рішення зборів про ліквідацію підлягає нотаріальному посвідченню
• Без посвідчення документи не приймуться для подальшої реєстрації

Зміст протоколу:

• Розгляд та затвердження проміжного ліквідаційного балансу
• Вирішення питань розподілу майна
• Затвердження черговості та порядку розрахунків з кредиторами

Вартість нотаріального посвідчення: 1 000 — 2 000 грн

Етап 3: Затвердження фінального ліквідаційного балансу

Документ: Протокол загальних зборів про затвердження фінального ліквідаційного балансу

Коли складається:

• Після повного розрахунку з кредиторами
• Після розподілу майна між учасниками
• Перед поданням заяви про завершення ліквідації до державного реєстратора

Чому обов'язковий нотаріус:

• Обов'язкова вимога для завершення процедури ліквідації
• Фінальний баланс затверджується загальними зборами учасників
• Без нотаріального посвідчення реєстратор не приймає документи про завершення ліквідації

Зміст протоколу:

• Затвердження фінального ліквідаційного балансу
• Підтвердження завершення всіх розрахунків
• Розподіл майна, що залишилося, між учасниками
• Рішення про завершення ліквідації

Вартість нотаріального посвідчення: 1 500 — 3 000 грн

Додаткові випадки, коли може знадобитися нотаріус

1. Довіреності для представників учасників

Коли потрібно:

• Якщо учасник не може особисто з'явитися до нотаріуса
• Якщо учасник перебуває за кордоном
• Якщо учасник хворий або з інших причин не може бути присутнім

Вартість: 500 — 1 000 грн за кожну довіреність

2. Засвідчення перекладів документів іноземних учасників

Коли потрібно:

• Якщо в складі учасників є іноземці
• Паспорти іноземних учасників підлягають перекладу та нотаріальному засвідченню перекладу

Вартість: 300 — 800 грн за переклад + 200 — 500 грн за засвідчення

Загальні витрати на нотаріуса при класичній ліквідації

Обов'язкові нотаріальні дії:

• Посвідчення протоколу про ліквідацію: 1 500 — 3 000 грн
• Посвідчення протоколу про проміжний баланс: 1 000 — 2 000 грн
• Посвідчення протоколу про фінальний баланс: 1 500 — 3 000 грн

Разом: 4 000 — 8 000 грн

Додаткові витрати (за необхідності):

• Довіреності: 500 — 1 000 грн × кількість учасників
• Переклади та засвідчення: 500 — 1 300 грн × кількість іноземних учасників

Загальні витрати на нотаріуса: 4 000 — 10 000+ грн

Коли нотаріус обов'язковий при експрес-ліквідації

При швидкому закритті ТОВ через продаж корпоративних прав нотаріус потрібен лише один раз, але його участь є обов'язковою.

Комплексне нотаріальне посвідчення

Документи, що посвідчуються одночасно:

1. Договір купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі

Законодавча база:

• Стаття 147 ЦКУ — правочин щодо відчуження частки обов'язково підлягає нотаріальному посвідченню
• Без нотаріального посвідчення договір не має юридичної сили
• Державний реєстратор не прийме документи про зміну учасників без нотаріально посвідченого договору

Зміст договору:

• Дані продавців (учасників) та покупця
• Продаж 100% часток у статутному капіталі ТОВ
• Розмір часток кожного учасника
• Ціна часток
• Порядок оплати
• Підтвердження відсутності обтяжень

2. Протокол загальних зборів про зміну складу учасників

Чому обов'язковий нотаріус:

• Зміна складу учасників = зміна до статуту
• Стаття 26 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає нотаріального посвідчення рішень про зміни до статуту

Зміст протоколу:

• Схвалення продажу часток новому учаснику
• Виключення попередніх учасників зі складу
• Прийняття нового учасника до товариства
• Підтвердження нового складу учасників (100% у покупця)

3. Протокол загальних зборів про зміну директора

Чому обов'язковий нотаріус:

• Зміна директора фіксується протоколом загальних зборів
• Для реєстрації зміни в ЄДР потрібне нотаріальне посвідчення протоколу

Зміст протоколу:

• Припинення повноважень попереднього директора
• Призначення нового директора
• Можливі додаткові зміни (юрадреси, найменування, видів діяльності)

Процедура нотаріального посвідчення при експрес-ліквідації

Крок 1: Підготовка документів

• Юрист готує всі документи (договір + протоколи)
• Перевіряє правильність всіх даних
• Узгоджує дату та час візиту до нотаріуса

Крок 2: Візит до нотаріуса

Хто повинен бути присутнім:

• Всі учасники товариства (продавці часток) — особисто
• Покупець часток (або його представник за довіреністю)
• Юрист (за бажанням, для консультацій)

Що потрібно мати з собою:

• Паспорти всіх учасників (оригінали)
• Ідентифікаційні номери (ІПН)
• Витяг з ЄДР (актуальний)
• Статут товариства (бажано)
• Готівку для оплати послуг нотаріуса

Крок 3: Дії нотаріуса

• Перевіряє особи учасників за паспортами
• Перевіряє повноваження учасників за витягом з ЄДР
• Зачитує зміст договору та протоколів
• Пояснює правові наслідки підписання документів
• З'ясовує, чи діють учасники добровільно
• Засвідчує підписання документів
• Ставить посвідчувальні написи та печатку
• Реєструє документи в реєстрі нотаріальних дій

Крок 4: Отримання документів

• Учасники отримують примірники нотаріально посвідчених документів
• Як правило, готується 3-4 примірники (для продавців, покупця, реєстратора)

Тривалість процедури: 1-2 години

Вартість нотаріуса при експрес-ліквідації

Комплексне посвідчення включає:

• Посвідчення договору купівлі-продажу часток
• Посвідчення протоколу про зміну учасників
• Посвідчення протоколу про зміну директора
• Підготовку кількох примірників
• Реєстрацію в реєстрі нотаріальних дій

Загальна вартість: 1 500 — 3 000 грн

Фактори, що впливають на вартість:

• Місто (у Києві дорожче, ніж у регіонах)
• Кількість учасників (більше учасників = більше підписів = дорожче)
• Обсяг документів
• Терміновість (за терміновість може бути доплата 20-30%)
• Конкретний нотаріус (ціни варіюються)

Порівняння: класична ліквідація vs експрес-ліквідація

Що можна зробити без нотаріуса

Не всі документи при ліквідації ТОВ потребують нотаріального посвідчення. Розглянемо, що можна оформити самостійно або через юриста без участі нотаріуса.

Документи, що не потребують нотаріального посвідчення

При класичній ліквідації:

1. Накази про призначення ліквідаційної комісії

• Видається директором або учасниками
• Не потребує нотаріального посвідчення
• Достатньо підпису уповноваженої особи

2. Заяви про згоду бути членом ліквідаційної комісії

• Особисті заяви членів комісії
• Підпису достатньо

3. Заяви про державну реєстрацію (форми № 7, № 10)

• Подаються до державного реєстратора
• Підписуються головою ліквідаційної комісії
• Нотаріальне посвідчення не вимагається

4. Оголошення про ліквідацію в пресі

• Публікується в газеті "Відомості Верховної Ради України"
• Не потребує нотаріального посвідчення
• Достатньо копії газети з публікацією

5. Інвентаризаційні документи

• Наказ про проведення інвентаризації
• Інвентаризаційний опис (форма № ІНВ-3)
• Акт інвентаризації розрахунків (форма № ІНВ-17)
• Підписуються інвентаризаційною комісією без нотаріуса

6. Ліквідаційні баланси (самі баланси)

• Проміжний ліквідаційний баланс
• Фінальний ліквідаційний баланс
• Складаються бухгалтером, підписуються ліквідаційною комісією
• Важливо: самі баланси не потребують нотаріального посвідчення, але протоколи їх затвердження — обов'язково посвідчуються нотаріусом

7. Податкова звітність

• Фінальні податкові декларації (ЄП, податок на прибуток, ПДВ)
• Звіти з ЄСВ
• Податковий розрахунок (форма № 1-ДФ)
• Подаються в електронному вигляді з ЕЦП або в паперовому без нотаріуса

8. Заяви до податкової

• Заява про звірку розрахунків з бюджетом
• Запит довідки про відсутність заборгованості
• Не потребують нотаріального посвідчення

9. Архівні документи

• Опис справ постійного зберігання
• Опис справ з кадрових питань
• Акт приймання-передачі документів до архіву
• Підписуються ліквідатором та представником архіву без нотаріуса

При експрес-ліквідації:

1. Накази про зміну директора

• Наказ про припинення повноважень директора
• Наказ про призначення нового директора
• Не потребують нотаріального посвідчення

2. Акт приймання-передачі

• Перелік документів та майна, що передається новому власнику
• Підписується сторонами без нотаріуса

3. Заява про внесення змін до ЄДР (форма № 3)

• Подається до державного реєстратора
• Підписується новим учасником або директором
• Нотаріальне посвідчення не вимагається

Чи можна заощадити на нотаріусі?

Законні способи зменшення витрат:

1. Обрати експрес-ліквідацію замість класичної

• Економія: 2 500 — 7 000 грн на нотаріальних послугах
• 1 візит до нотаріуса замість 3-5
• Комплексне посвідчення всіх документів одночасно

2. Порівняти ціни різних нотаріусів

• Тарифи можуть відрізнятися на 20-40%
• Запитайте вартість у 2-3 нотаріусів
• Але не варто жертвувати якістю заради економії 200-300 грн

3. Підготувати документи заздалегідь

• Нотаріуси іноді беруть доплату за підготовку документів
• Якщо документи готові, це дешевше
• Юрист може підготувати документи дешевше, ніж нотаріус

4. Об'єднати всіх учасників для одночасного візиту

• Якщо учасники приходять окремо, нотаріус може брати доплату
• Краще призначити один час для всіх

Чого НЕ можна робити:

• ❌ Підробляти нотаріальні посвідчення (кримінальна відповідальність)
• ❌ Намагатися подати документи без нотаріального посвідчення там, де воно обов'язкове (реєстратор відмовить)
• ❌ Використовувати сумнівні схеми обходу нотаріуса (ризик визнання угоди недійсною)

Як проходить нотаріальне посвідчення документів

Розглянемо детально процедуру нотаріального посвідчення при ліквідації ТОВ.

Підготовка до візиту

Крок 1: Вибір нотаріуса

Де шукати:

• Реєстр приватних нотаріусів на сайті Міністерства юстиції
• Рекомендації юриста, який супроводжує ліквідацію
• Відгуки в інтернеті

На що звернути увагу:

• Спеціалізація (чи має досвід у корпоративних справах)
• Вартість послуг
• Зручність розташування
• Можливість запису на зручний час

Крок 2: Запис на прийом

• Зателефонуйте нотаріусу заздалегідь
• Повідомте, яка процедура потрібна (ліквідація ТОВ / продаж часток)
• Уточніть список необхідних документів
• Уточніть вартість
• Призначте зручний час для всіх учасників

Крок 3: Підготовка документів

Базовий перелік для всіх випадків:

• Паспорти всіх учасників (оригінали)
• Ідентифікаційні номери (ІПН)
• Витяг з Єдиного державного реєстру (актуальний, не старше 1-2 днів)
• Статут товариства (якщо є)

Для класичної ліквідації додатково:

• Проект протоколу загальних зборів (підготовлений юристом)
• Попередні протоколи зборів (якщо є)
• Проміжний/фінальний ліквідаційний баланс (на відповідному етапі)

Для експрес-ліквідації додатково:

• Проект договору купівлі-продажу часток
• Проекти протоколів зборів про зміну учасників та директора
• Паспорт та ІПН покупця часток

Крок 4: Підготовка коштів

• Уточніть у нотаріуса точну суму
• Підготуйте готівку (більшість нотаріусів не приймають картки)
• Візьміть трохи з запасом на випадок доплат

Процедура в нотаріальній конторі

Етап 1: Перевірка документів (10-15 хвилин)

• Нотаріус перевіряє паспорти всіх учасників
• Звіряє дані з витягом з ЄДР
• Перевіряє чи всі учасники присутні (або є довіреності)
• Перевіряє повноваження кожного учасника

Етап 2: Попереднє роз'яснення (5-10 хвилин)

• Нотаріус пояснює суть процедури
• Роз'яснює правові наслідки підписання документів
• З'ясовує, чи діють учасники добровільно та усвідомлено
• Відповідає на запитання учасників

Етап 3: Зачитування документів (10-20 хвилин)

• Нотаріус зачитує договір купівлі-продажу (при експрес-ліквідації)
• Зачитує протоколи загальних зборів
• Пояснює ключові пункти
• З'ясовує, чи всі учасники розуміють зміст та згодні

Етап 4: Підписання документів (5-10 хвилин)

• Учасники підписують документи в присутності нотаріуса
• Кожен учасник підписує своєрідно власноручно
• Нотаріус спостерігає за процесом
• Після підписання нотаріус засвідчує підписи

Етап 5: Посвідчувальний напис (5-10 хвилин)

• Нотаріус ставить посвідчувальний напис на кожному документі
• Ставить печатку
• Підписує документи
• Реєструє нотаріальну дію в реєстрі

Етап 6: Видача документів (5 хвилин)

• Нотаріус видає посвідчені примірники документів
• Зазвичай готується 3-4 примірники
• Учасники отримують квитанцію про оплату

Загальна тривалість візиту: 40 хвилин — 1,5 години

Типові запитання нотаріуса

Нотаріус обов'язково з'ясує наступне:

1. Про добровільність дій:

• "Чи добровільно ви приймаєте це рішення?"
• "Чи не діє на вас хтось примусом або обманом?"
• "Чи розумієте ви наслідки підписання цього документа?"

2. Про дієздатність:

• "Чи перебуваєте ви під опікою або піклуванням?"
• "Чи визнавалися ви судом недієздатним або обмежено дієздатним?"

3. Про зміст угоди:

• "Чи зрозумілий вам зміст цього документа?"
• "Чи згодні ви з усіма його умовами?"
• "Чи маєте якісь запитання?"

4. Про обтяження:

• "Чи є на частки в статутному капіталі якісь обтяження (застава, арешт)?"
• "Чи відчужувалися частки раніше комусь іншому?"

Важливо відповідати чесно та впевнено. Якщо нотаріус засумнівається у добровільності дій або дієздатності учасників, він може відмовити в посвідченні.

Після нотаріального посвідчення

Що робити з посвідченими документами:

При класичній ліквідації:

• Один примірник протоколу додається до заяви в державний реєстр
• Інші примірники зберігаються учасниками та в справах товариства
• Копія залишається у нотаріуса

При експрес-ліквідації:

• Один примірник договору та протоколів подається до державного реєстратора
• По одному примірнику отримують продавці та покупець
• Один примірник зберігається в справах товариства
• Копія залишається у нотаріуса

Терміни подання до реєстратора:

• Після нотаріального посвідчення документи можна одразу подавати до державного реєстратора
• Строк реєстрації: 1 робочий день
• Не зволікайте — документи мають юридичну силу з моменту посвідчення

Відмова нотаріуса: причини та дії

Іноді нотаріус може відмовити в посвідченні документів. Розглянемо основні причини та що робити в таких випадках.

Законні підстави для відмови

1. Невідповідність документів законодавству

Приклади:

• Помилки в протоколі загальних зборів (неправильне формулювання рішень)
• Відсутність необхідного кворуму
• Суперечності між різними документами
• Невідповідність умов договору вимогам ЦКУ

Що робити:

• Уточнити у нотаріуса конкретні зауваження
• Виправити помилки в документах
• Повторно звернутися до нотаріуса

2. Сумніви в дієздатності учасників

Підстави:

• Учасник виглядає неадекватно
• Не розуміє змісту документів
• Під впливом алкоголю або наркотичних речовин
• Є підстави вважати, що особа недієздатна

Що робити:

• Перенести візит на інший день
• Надати додаткові роз'яснення учаснику
• У крайньому випадку — отримати довідку від психіатра про дієздатність

3. Сумніви в добровільності дій

Ознаки:

• Учасник виглядає наляканим
• Не може пояснити, чому приймає таке рішення
• Хтось з присутніх тисне на учасника
• Учасник суперечить сам собі

Що робити:

• Нотаріус може провести бесіду з учасником на одинці
• Якщо дійсно є примус — краще відмовитися від процедури
• Примусова угода може бути визнана недійсною в суді

4. Неявка всіх учасників

Проблема:

• Не з'явилися всі учасники товариства
• Відсутні нотаріальні довіреності від тих, хто не прийшов

Що робити:

• Оформити нотаріальні довіреності на представників
• Призначити новий час, коли всі зможуть прийти
• При експрес-ліквідації — переконайтеся, що всі учасники прийдуть

5. Проблеми з документами

Типові помилки:

• Застарілий витяг з ЄДР (старше 3-5 днів)
• Невідповідність даних у витягу та паспортах
• Відсутність необхідних документів
• Помилки в даних учасників (ПІБ, ІПН)

Що робити:

• Отримати свіжий витяг з ЄДР
• Виправити помилки в документах
• Зібрати всі необхідні документи
• Спочатку внести зміни до ЄДР, якщо дані невірні

Незаконні відмови

Нотаріус НЕ може відмовити, якщо:

• Всі документи в порядку, але нотаріус вважає угоду "невигідною"
• Нотаріусу "не подобається" зміст угоди (якщо він законний)
• Учасники не хочуть користуватися додатковими платними послугами нотаріуса

Дії при незаконній відмові:

• Вимагайте письмову мотивовану відмову
• Оскаржте відмову до нотаріальної палати регіону
• Зверніться до іншого нотаріуса
• При необхідності — оскаржте до суду

Як уникнути відмови

Рекомендації:

• Підготуйте документи заздалегідь з юристом — професіонал врахує всі вимоги
• Отримайте свіжий витяг з ЄДР — не старше 1-2 днів
• Перевірте всі дані — ПІБ, ІПН, адреси мають збігатися в усіх документах
• Переконайтеся, що всі учасники прийдуть — або оформте довіреності
• Будьте готові відповідати на запитання нотаріуса — впевнено та чесно
• Не приходьте в неадекватному стані — тверезі, спокійні, розуміючі суть процедури